Крупные сделки и аффилированные лица: изменения с 1 января 2017 года

03 ноября 2016

В федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральном законе от 26.12.1995 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были закреплены нормы, когда можно не одобрять сделку, обладающую признаками крупной сделки. Изменения в законе с 1 января 2017 года добавят к существующим еще два новых случая (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

Приобретение акций ПАО в виде обязательного предложения

Сделка о приобретении акций не потребует одобрения, если общество приобретает акции ( ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного акционерного общества на условиях обязательного предложения.

Сделка с предварительным договором

Сделка не потребует одобрения, если компания совершает сделку на условиях предварительного договора, в котором предусмотрены все сведения, которые должно содержать решение об одобрении сделки, и ранее компания одобрила его заключение.

Остальные случаи, когда крупная сделка не требует одобрения, получат с 1 января 2017 года уточнения:

• правила о крупных сделках могут применяться к обществу с одним участником, но несколькими директорами. Сейчас едиственному участнику просто достаточно быть директором независимо от количества директоров в обществе;

• права на имущество переходят при реорганизации общества. Сейчас этот случай закон прямо предусматривает только для обществ с ограниченной ответственностью;

• общество обязано совершить сделку в силу закона и по заранее определенной цене. В частности, оно заключает публичный договор на тех условиях, что и по другим заключеннывм публичным договорам, - этого уточнения нет в действующей редакции закона.

Для обществ с ограниченной отвественностью по-прежнему будет действовать дополнительное исключение: если к обществу переходит доля (часть доли) в его уставном капитале, то правила о крупных сделках не применяются ( абз. 3 п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

В то же время из закона исключат положение о том, что устав может освобождать общество от обязанности одобрять крупныве сделки (сейчас это п. 6 ст. 46 закона № 14-ФЗ). В отношении акционерных обществ установят два дополнительных случая, когда можно не одобрять сделку (подп. 2 п. 3 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

Изменения в отношении аффилированных лиц

Измения в корпоративном законодательстве затрагивает также список заинтересованных лиц (п. 1 ст. 45 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 81 закона № 208-ФЗ). Сейчас одно из них - это участник (акционер) общества, который вместе с его аффилированными лицами имеет 20 и более процентов голосов (голосующих акций). С 1 января указание на такого участника и аффилированность заменят новым понятием - контролирующее лицо. Это лицо, которое вправе совершать хотя бы одно из действий:

• прямо или косвенно распоряжаться более 50 процентами голосов на общем собрании участников (акционеров);

• назначать (избирать) генерального директора;

• назначать (избирать) более 50 процентов состава директоров или правления.

Такое право принадлежит контролирующему лицу как участнику (акционеру) общества или на основании договора доверительного управления, простого товарищества, поручения, акционерного соглашения или соглашения об осуществлении прав. При этом в роли контролирующих лиц не выступают Российская Федерация, ее субъекты и муниципальные образования.

Источник: lawyercom.ru

< Вернуться в раздел новостей